기업의 지배구조 개선

김두환

발행일 2015-08-17 제12면
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▲ 김두환 한경대 법학과 교수
▲ 김두환 한경대 법학과 교수
감사위원회 독립성 강화와
소수주주, 이사선임 복수의결권
행사 가능한 집중투표제 필요
전자투표제 의무화 도입과
대표소송제 보완 통해
기업경영 투명·건전성 확보해야

최근 롯데그룹의 경영권 분쟁 소식이 세간의 화두가 되었다. 기업의 지배구조 개선에 대한 관심이 높아지고 있는데 이와 관련하여 상법 개정논의가 있는 몇 가지를 말하고자 한다.

첫째, 감사위원회 제도의 개선이다. 상법에는 회사의 업무를 감시하도록 감사제도가 있는데 회사는 감사 또는 감사위원회를 두어야 한다. 감사위원회는 우리나라가 IMF 경제위기 때 국제금융기관의 권고로 도입한 것인데 자산규모 2조원 이상의 상장회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임하여야 한다. 감사위원회의 기능에 있어 독립성이 떨어진다는 비판이 제기되고 있다.

개정논의에서는 주주총회서 이사를 선임하는 단계에서 감사위원회 위원을 분리하여 선출하는 방식을 채택해 실질적 기능 확보의 전기를 마련하고 있다. 한편 이 제도가 투기적 외국 자본의 기업 경영간섭 수단으로 악용되어 기업이 피해를 보는 경우 소수 주주의 피해로 연결될 수 있다는 반론이 있다.

둘째, 집중투표제의 의무화다. 집중투표제란 외환위기 이후 도입된 것으로 이사 선임 시 주주가 복수의 의결권을 행사할 수 있는 제도인데 소수 주주도 추천하는 이사를 선임할 수 있다. 집중투표제는 대주주의 이사선임 독점 현상을 견제할 수 있는 제도다. 그러나 상법은 집중투표제를 배제할 수 있는 여지를 인정하여, 이 제도를 원치 않는 회사는 정관에 허용하지 않는다는 규정을 두었다. 대부분 회사가 정관에 이사 선임 시 집중투표를 허용하지 않음으로써 집중투표제가 거의 이용되지 않고 있다.

개정논의는 일정규모 이상의 회사부터 이사 선임 시 소수 주주들이 집중투표를 청구하는 경우 정관으로도 이를 배제할 수 없도록 하여 이사회 구성의 다양성을 꾀하고 있다. 이와 관련하여 집중투표제를 의무화하면 의사결정의 지연으로 기업의 효율성과 경쟁력이 저하되고, 국제투기자본의 경영개입으로 악용될 가능성이 있다는 비판이 있다.

셋째, 전자투표제의 의무화다. 상장회사 주주총회가 특정 기간에 집중되어 주주들의 참석이 어려운 실정이다. 소수 주주들도 주주총회에 참석해 의결권 행사를 쉽게 할 필요성이 문제가 되었다. 상법에는 이러한 취지로 전자투표를 선택적으로 할 수 있는 제도가 도입되었다. 또한 예탁결제원에 맡겨진 상장회사 주식은 주주가 의결권행사를 직접 행사하지 않는 한 예탁결제원이 그림자투표(주주총회 참석 주주의 찬반의 비율로 나누어 행사함, shadow voting)의 방식으로 의결권을 행사하도록 자본시장법에 규정되어 있다. 이 제도는 올해 폐지될 예정이었으나 전자투표를 도입한 기업에는 그림자투표를 허용해야 한다는 논란이 있어 3년 뒤 폐지하기로 했다.

이런 이유 등으로 최근에 전자투표제도를 도입하는 회사는 증가 추세이나 실제로 전자투표 이용률은 낮은 편이다. 일정규모 이상 회사의 경우 주주가 주주총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 의무화하는 것이 필요하다. 이와 관련해 전자투표의 기술적 오류 가능성과 보안 문제가 발생할 수 있고, 주주총회의 투표방법까지 강제하는 것은 바람직하지 않다는 반론이 있다.

넷째, 대표소송제의 보완이다. 대표소송은 회사가 이사에 대한 책임 추궁을 게을리할 경우 주주가 회사를 위해 이사의 책임을 추궁하기 위해 제기하는 것이다. 대표소송에 관한 정보의 주주에 대한 통지 의무화, 주주의 소송참가기회 확대 및 소송유지를 위해 주주지위를 강화하고자 하는 것이 개정논의의 내용이다.

위에서 논의된 것들은 아직 입법은 되지 않았다. 충분한 논의를 거쳐 바람직한 방향으로 입법화하길 바란다. 기업의 지배구조를 개선하고 합리적인 경영환경을 조성하는 것은 국가경쟁력을 강화시킨다. 기업경영의 투명성과 건전성을 확보해 우리 경제가 활력을 얻기를 기대해 본다.

/김두환 한경대 법학과 교수

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