'에버랜드 전환사채(CB) 저가발행 사건'으로 CB와 신주인수권부사채(BW) 등 주식연계사채가 다시 도마에 오르고 있다.

두 상품은 모두 주식과 채권의 성격을 함께 가진 투자수단으로 CB는 발행 후 일정 기간이 지나면 주식으로 전환할 수 있는 사채이고 BW는 발행 회사의 주식을 정해진 가격에 살 수 있는 권리가 딸린 사채를 말한다.

하지만 CB와 BW는 모두 겉 모양은 채권이어도 발행 후 거의 곧바로 주식으로 전환이 가능해 사실상 주식과 같다.

이 때문에 과거에는 기업들이 일반투자자나 감독기관의 눈을 피하면서 특정인에게 지배권을 넘기기 위한 수단으로 이들 상품을 악용하는 사례가 많았다.

설사 공모 형식으로 발행한다 해도 고의로 미청약을 유발하면 특정인을 대상으로 한 제3자 배정도 가능했다.

CB나 BW가 악용될 수 있는 가장 근본적인 이유는 경영진이 주식 전환가격을 사실상 마음대로 책정할 수 있기 때문이다.

이로 인해 기업 소유주는 재벌 2, 3세에게 회사 지분을 헐값에 넘기거나 경영진이 적은 돈으로 많은 지분을 확보하려 할 때 CB나 BW를 동원해왔다.

삼성에버랜드의 경우도 CB를 발행하면서 전환가격을 실거래가(최소 1만4천825원)나 장부가 기준에 훨씬 못 미치는 7천700원으로 책정했다는 점이 결정적인 문제점으로 등장했다.

특히 지난해까지는 해외CB나 BW는 발행시에 유가증권신고서를 제출하지 않아도 된다는 점을 이용, 해외시장에서 CB나 BW를 발행한 뒤 곧바로 주식으로 전환해 국내 증시에서 처분, 소액주주들에게 피해를 입히기도 했다.

이처럼 CB나 BW의 문제점들에 대한 제도 개선 요구가 잇따르자 금융감독위원회는 작년 11월 말부터 해외 CB나 BW의 경우에도 발행일로부터 1년 내에 주식 전환이 가능한 경우 유가증권신고서를 제출하도록 규제를 강화했다.